Uproszczona spółka akcyjna ( SAS ) jest firma rozumieniu art L.227-1 do L.227-20 i L.244-1 do L.244-4 z francuskiego kodeksu handlowego . Stanowi alternatywę dla spółki akcyjnej wraz z umową wspólników .
SAS jest zarówno spółką kapitałową , co zbliża ją do spółki akcyjnej , jak i spółką osobową , co czyni ją spółką mieszaną . Różni się od SA przede wszystkim dużą swobodą pozostawioną wspólnikom . To złagodzenie ograniczeń, a w szczególności fakt, że wewnętrzne funkcjonowanie SAS jest zasadniczo określone przez statut , to znaczy wolą jego wspólników, a nie prawem , jest w rzeczywistości przyczyną powstania SAS i kształt sprawia, że instrument zarządzania preferowany przez dużych grupach , w tym wielonarodowym , a także małych lub średnich przedsiębiorstw i spółek dominujących o wykorzystywane jako dźwignia kupna (LBO). SAS jest również bardzo popularny wśród start-upów .
Główną cechą SAS jest to, że umożliwia oddzielenie kapitału od władzy , przy zachowaniu pewnych cech SA: podsumowując, wspólnik może mieć prerogatywy niezależne od jego udziału w kapitale .
SAS stał się uprzywilejowaną formą społeczną MŚP i finansowych spółek holdingowych (zwłaszcza w przypadku LBO ).
SAS, utworzona w 1994 r. (prawo 3 stycznia 1994) jest od dawna zarezerwowany dla wspólnych przedsięwzięć ; wówczas mogły być tworzone jedynie pomiędzy spółkami z kapitałem co najmniej 1,5 MF . W 1999 roku SAS był otwarty dla wszystkich osób fizycznych lub prawnych i od razu doświadczyła boomu na dwa główne powody są status społeczny z przedsiębiorcą i swobody umów .
Pod względem swobody umów SAS stał się preferowanym wektorem dla organizacji kapitalistycznych / menedżerskich z kilku powodów, z których główne są następujące:
Odpowiedzialność władzy może być ograniczona do kierownictwa. W SAS władzę sprawuje jedna osoba: prezes, który może być osobą fizyczną lub prawną oraz wspólnik lub nie (osoba trzecia). Prezydent ponosi odpowiednio wyłączną odpowiedzialność wobec osób trzecich za wykonywanie tego uprawnienia. Równolegle można przewidzieć kolegialne organy decyzyjne (odpowiednik rad dyrektorów), organy kontrolne (odpowiednik rad nadzorczych) lub wszelkiego innego rodzaju. Członkowie tych organów, w przeciwieństwie do SA, są „pozbawieni uprawnień” i nie mogą być obwiniani o naruszenia lub przestępstwa, za które z prawnego punktu widzenia wyłączną odpowiedzialność ponosi przewodniczący. . Kompetencje tych organów są również w pełni umowne, w przeciwieństwie do SA, gdzie rada dyrektorów posiada bardzo szerokie kompetencje prawne, których ustawa ustawowa nie może ograniczać ani ograniczać. Władza może być zatem swobodnie rozdzielana między menedżerów i inwestorów, ograniczając tę odpowiedzialność tylko do głównego menedżera. Statut może zawierać postanowienia dotyczące wcześniej umów wspólników. Kwestia własności kapitału jest oczywiście kluczowa. SA zasadniczo dopuszcza jedynie dwie kategorie odpowiedzi, którymi są aprobata (zgoda, która musi zostać udzielona na rzecz osoby trzeciej) oraz pierwszeństwo (prawo akcjonariuszy do odkupu w pierwszej kolejności). Skomplikowane umowy, które regulują stosunki między menedżerami a inwestorami, można było wcześniej przełożyć jedynie na umowy pozaustawowe, których wykonalność była bardzo ograniczona. W SAS większość z tych umów może być obecnie ustawowa i w większości obowiązkowa: niezbywalność akcji (lub niektórych ich kategorii), przymusowe wyjścia („wezwania” i „puty” ), opcjonalne lub wspólne, pozbawienie prawa głosu, sankcje w postaci wykluczenia itp. Umowy między wspólnikami o charakterze gospodarczym mogą zatem być w dużej mierze przepisane w SAS poprzez nadrzędne zobowiązania prawne. Ta swoboda zawierania umów została również rozszerzona przez reformę papierów wartościowych (czerwiec 2004), która umożliwia tworzenie wszystkich rodzajów kapitałowych lub quasi-kapitałowych papierów wartościowych . Jednak w przeciwieństwie do paktów, które pozostają tajne, statuty te muszą zostać opublikowane; i dlatego zdarza się, że firmy łączą ten status z tworzeniem paktów. Władza jest swobodnie dystrybuowana. Z kilkoma nielicznymi zastrzeżeniami (zmiana obywatelstwa, zwiększenie zobowiązań partnerów itp.) decyzje podejmowane są zgodnie z zasadami umownymi określonymi w statutach (których naruszenie jest sankcjonowane nieważnością, w przeciwieństwie do paktu pozaustawowego, tylko sankcjonowane odszkodowaniem). SAS może być, jeśli partnerzy sobie tego życzą, „dyktaturą” w przeciwieństwie do SA, która zgodnie z prawem może być tylko „demokracją”. Obniżony limit minimalnej liczby akcjonariuszy. Podczas gdy SA musi mieć co najmniej siedmiu udziałowców, SAS wymaga tylko co najmniej dwóch wspólników. SAS może nawet zostać utworzony przez jednego wspólnika („pojedynczy wspólnik”) w ramach SASU ( uproszczonej jednoosobowej spółki akcyjnej ). Każdy wspólnik może być osobą fizyczną lub prawną, podlegającą prawu publicznemu lub prywatnemu, francuskiemu lub obcemu. Niekoniecznie istnieje rada dyrektorów. Jedynym obowiązkowym organem zarządzającym jest przewodniczący, którym może być osoba fizyczna lub osoba prawna. Prezes reprezentuje spółkę wobec osób trzecich. Statut może przewidywać powołanie jednego lub więcej innych menedżerów (wykwalifikowanych jako dyrektor generalny lub zastępca dyrektora generalnego), którzy nie będą jednak mieli statusu prawnego przedstawiciela SAS.SAS co do zasady podlega podatkowi od osób prawnych (IS).
SAS może jednak zdecydować się na podatek dochodowy (IR) pod warunkiem jednak, że kapitał w ponad 50% należy do osób fizycznych, a zarządca i jego rodzina posiadają co najmniej 34% kapitału; ta opcja jest zarezerwowana dla firm utworzonych mniej niż pięć lat temu, prowadzących działalność handlową, rzemieślniczą, rolniczą lub liberalną i poniżej potrójnego progu 50 pracowników, 10 mln euro obrotu i 10 mln euro sumy bilansowej; ta opcja jest ważna tylko przez 5 lat.
Jeżeli spółka znajduje się w IR, opodatkowani są tylko wspólnicy, a nie sama spółka (jest to tzw. przejrzystość podatkowa ): każdy udziałowiec musi zadeklarować ułamek zysku proporcjonalny do jego udziału w kapitale w swoim zeznaniu podatkowym; dzieje się tak nawet wtedy, gdy firma nie dokonuje podziału tego zysku: z drugiej strony nie będzie nowego opodatkowania w dniu, w którym firma dokona wypłaty.
SAS podlega opodatkowaniu VAT, gdy tylko rozpocznie rzeczywistą działalność gospodarczą: nie obejmuje to wyłącznie finansowych spółek holdingowych.
Kierownik SAS (prezes lub dyrektor zarządzający) podlega systemowi ubezpieczeń społecznych dla pracowników najemnych, jeżeli otrzymuje wynagrodzenie za swoje obowiązki; nie podlega i nie podlega składkom, jeżeli jego funkcje kierownicze nie są wynagradzane.
Płatny menedżer korzysta wyłącznie z pracowniczego ubezpieczenia społecznego: nie jest pracownikiem w rozumieniu prawa pracy, a zatem nie może korzystać z postanowień układów zbiorowych ani prawa dla bezrobotnych.
Pod względem statusu społecznego SAS jest substytutem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (SA) w MŚP. MŚP wcześniej przyjęły formę SA, aby umożliwić menedżerom większościowym w kapitale korzystanie z systemu ochrony socjalnej dla pracowników. We Francji istnieją dwa rodzaje systemów zabezpieczenia społecznego: system dla pracowników i system dla pracowników nieopłacanych (TNS).
Schematycznie w systemie pracowniczym (system „ogólny”) składki są odprowadzane do (para-) publicznych zakładów dystrybucyjnych (choroba i emerytura) i dają prawo do świadczeń socjalnych zapewnianych przez te systemy. Z kolei system TNS polega na wpłacaniu składek do prywatnych organizacji pod nadzorem państwa, działających (na emeryturę) na zasadzie kapitalizacji lub (na wypadek choroby) na zasadzie ubezpieczenia.
Dyrektor spółki, posiadający większość kapitału, jest powiązany z jednym lub drugim reżimem zgodnie z formą spółki:
Aż do prawa Madelina z 11 lutego 1994, program TNS oferował przy tym samym koszcie znacznie mniejszą ochronę socjalną, zarówno w zakresie choroby, jak i emerytury. Od czasu reform „ Madelin ” sytuacja stopniowo się odwróciła i obecnie plan TNS jest generalnie tańszy z równą ochroną (z wyjątkiem chorób przewlekłych nieobjętych „prywatnym” ubezpieczeniem planu TNS).
Wyjaśnia to, dlaczego wiele MŚP miało wcześniej formę SA: menedżer (bardzo często posiadający 99,99% kapitału, saldo fikcyjnie rozdzielone między współmałżonka, dzieci i przyjaciół) po prostu chciał skorzystać z ogólnego programu.
SAS zmienił sytuację w zakresie ograniczeń formalnych związanych z SA (co najmniej dwóch akcjonariuszy od tego czasu) wrzesień 2015(poprzednio siedem), istnienie rady dyrektorów…) zniknęło przy zachowaniu tego samego systemu ochrony socjalnej. W związku z tym wiele MŚP natychmiast przekształciło się w SAS. SA, który do 2000 r. reprezentował około 40% MŚP, teraz , biorąc pod uwagę to proste , stanowi jedynie 10%.