Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ( LLC ) ( francuski  : spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ) to elastyczna forma przedsiębiorstwa, która łączy elementy struktur partnerskich i korporacyjnych. Jest to forma prawna korporacji, która chroni swoich właścicieli przed nieograniczoną odpowiedzialnością w zdecydowanej większości jurysdykcji w Stanach Zjednoczonych . LLC nie muszą być organizowane dla zysku .

LLC to hybrydowy podmiot gospodarczy, który ma pewne cechy zarówno korporacji, jak i spółki osobowej lub jednoosobowej (w zależności od liczby właścicieli firmy). Chociaż jest to podmiot komercyjny, jest rodzajem stowarzyszenia nieposiadającego osobowości prawnej i nie jest korporacją. Główną cechą, którą LLC dzieli z korporacją, jest ograniczona odpowiedzialność , a główną cechą, którą dzieli ze spółką osobową, jest to, że jest zwolniona z podatku dochodowego . Ta forma jest często bardziej elastyczna niż forma korporacji i dobrze nadaje się dla firm z jednym właścicielem.

Ważne jest, aby zrozumieć, że ograniczona odpowiedzialność nie oznacza, że ​​właściciele są zawsze w pełni chronieni przed odpowiedzialnością osobistą. Sądy mogą czasami przebić korporacyjną zasłonę korporacji (lub LLC), gdy w grę wchodzą pewne rodzaje oszustwa lub wprowadzenia w błąd.

Elastyczność i domyślne zasady

Wyrażenie „o ile nie określono inaczej w Umowie operacyjnej” (lub jego odpowiednik) znajduje się we wszystkich istniejących statucie spółki LLC i jest odpowiedzialne za elastyczność, jaką członkowie LLC mają w decydowaniu o tym, w jaki sposób będzie ich LLC. nie wykraczać poza granice prawne). Prawo stanowe ogólnie określa „domyślne” zasady regulujące sposób zarządzania LLC, chyba że umowa operacyjna stanowi inaczej.

Podobnie wyrażenie „o ile przepisy prawa nie stanowią inaczej” znajduje się również we wszystkich przepisach prawa korporacyjnego , ale często odnosi się tylko do bardziej ograniczonego zestawu pytań.

Podatek dochodowy

Do celów federalnego podatku dochodowego spółki LLC są domyślnie traktowane jako podmioty przepływowe . Jeśli jest tylko jeden członek spółki, LLC jest traktowana jako „podmiot ignorowany” dla celów podatkowych, a indywidualny właściciel będzie musiał zgłosić dochód LLC w swoim indywidualnym zeznaniu podatkowym. W przypadku spółek LLC z wieloma członkami LLC jest uważane za partnerstwo i musi złożyć formularz 1065 w IRS . Członkowie LLC będą traktowani jako partnerzy i każdy otrzyma formularz K-1 informujący o części zysku lub straty LLC, która powinna być wykazana w zeznaniu podatkowym tego członka.

Opcjonalnie LLC mogą również wybrać opodatkowanie jako korporacja, wypełniając formularz IRS 8832. Mogą być traktowane jako korporacja C (opodatkowanie dochodu podmiotu przed jakimikolwiek dywidendami lub wypłatami dla członków, a następnie opodatkowanie dywidend lub wypłat, gdy otrzymane jako dochód członków) lub jako korporacja S . Niektórzy komentatorzy zalecili LLC opodatkowaną jako korporacja S jako najlepszą możliwą strukturę dla małych firm. Łączy w sobie prostotę i elastyczność LLC z korzyściami podatkowymi S-corporation (oszczędności podatkowe na własny rachunek).

Korzyści

• Wybór kwalifikowalności do opodatkowania. LLC może wybrać opodatkowanie jako jednoosobowa działalność gospodarcza , spółka osobowa , korporacja C lub korporacja S (o ile w przeciwnym razie kwalifikowałaby się do tego opodatkowania), pozwalając na dużą elastyczność.
• Ograniczona odpowiedzialność, co oznacza, że ​​właściciele LLC, zwani „członkami”, są chronieni w całości lub w części przed odpowiedzialnością za działania i / lub długi LLC zgodnie z prawem ochrony państwa.
• Znacznie mniej formalności administracyjnych i prowadzenia dokumentacji niż w przypadku korporacji.
• Pass-through niekompletne podatku (na przykład brak podwójnego opodatkowania ), chyba że LLC jest opodatkowana jako C korporacji .
• Stosując domyślną klasyfikację podatkową, zyski są opodatkowane osobiście na poziomie członka, a nie na poziomie LLC.
• W niektórych stanach LLC może być zarejestrowana tylko z jedną zaangażowaną osobą fizyczną .
• Mniejsze ryzyko „kradzieży” przez gorącą sprzedaż swoich przejęć (większa ochrona przed „głodem” inwestorów ).

Niedogodności

• Chociaż w większości stanów nie ma prawnego wymogu zawarcia umowy operacyjnej, członkowie wieloczłonowej spółki LLC, która działa bez zgody innych członków, mogą napotkać problemy. W przeciwieństwie do stanowych przepisów dotyczących korporacji handlowych, które są bardzo dobrze rozwinięte i oferują różnorodne rozwiązania w zakresie zarządzania i ochrony dla korporacji i jej akcjonariuszy, większość stanów nie narzuca szczegółowych ustaleń dotyczących zarządzania i ochrony dla członków spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W związku z tym, w przypadku braku takich przepisów ustawowych, członkowie LLC muszą ustanowić przepisy dotyczące zarządzania i ochrony na podstawie umowy operacyjnej lub podobnego dokumentu stanowiącego.
• Pozyskiwanie kapitału finansowego dla LLC może być trudniejsze, ponieważ inwestorzy mogą być bardziej komfortowo lokując środki w lepiej rozumianej formie korporacyjnej z myślą o ewentualnej IPO . Jednym z możliwych rozwiązań mogłoby być utworzenie nowej korporacji i amalgamatu, co doprowadziłoby do rozwiązania LLC i przekształcenia jej w korporację .
• Wiele stanów, w tym Alabama , Kalifornia , Kentucky , Nowy Jork , Pensylwania , Tennessee i Teksas , nakłada podatek od franczyzy lub kapitału zabezpieczającego od LLC (Teksas w 2007 r. zastąpił podatek od franczyzy LLC na „podatek depozytowy”). Krótko mówiąc, ta franczyza korporacyjna lub podatek od zastawu to „tantiemy”, które LLC płaci państwu na rzecz ograniczonej odpowiedzialności. Podatku franczyzy może być kwota na podstawie przychodów, kwota na podstawie zysku lub kwota na podstawie liczby właścicieli lub kwota kapitału zaangażowanego w stanie, kombinacja tych czynników, lub po prostu pakiet, podobnie jak w Delaware . Obowiązujący w Teksasie w 2007 r. podatek franczyzowy został zastąpiony podatkiem od podatku od marży biznesowej w Teksasie . Jednak w większości stanów opłaty te są nominalne, a tylko kilka stanów opodatkowuje podatek porównywalny z podatkiem nakładanym na korporacje.
• District of Columbia uważa LLCs być podatników, eliminując w ten sposób przepływ-poprzez podmioty poddając członków do podwójnego opodatkowania. Zazwyczaj LLC wybierają opodatkowanie jako spółka osobowa, aby uniknąć podwójnego opodatkowania, które występuje w korporacjach. Pozwala to firmom na dystrybucję swoich dochodów między członków, którzy następnie zgłaszają je w swoich osobistych zeznaniach podatkowych.
• Opłaty za odnowienie mogą czasami być wyższe. Na przykład Maryland ładuje korporacje lub nie: 120 USD za początkowy czarter i 100 USD za LLC. Opłata za złożenie raportu rocznego za kolejny rok wynosi 300 USD dla korporacji i LLC, ale zero dla korporacji bez udziałów. Ponadto niektóre stany, takie jak Nowy Jork, nakładają obowiązek ujawniania informacji o tworzeniu LLC, co wymaga od członków LLC opublikowania zawiadomienia w gazetach w regionie, w którym znajduje się LLC, że znajduje się LLC. . W przypadku dużych obszarów metropolitalnych (np. Nowy Jork) koszt publikacji może być znaczny.
• Struktura zarządzania LLC może nie być znana wielu. W przeciwieństwie do korporacji, nie muszą mieć rady dyrektorów ani członków kadry kierowniczej (dla niektórych może to być również postrzegane jako zaleta).
• Jurysdykcje podatkowe poza Stanami Zjednoczonymi prawdopodobnie będą traktować amerykańską LLC jako korporację, niezależnie od jej traktowania dla celów podatkowych w USA, na przykład, jeśli amerykańska LLC prowadzi działalność poza Stanami Zjednoczonymi lub jeśli rezydent zagranicznej jurysdykcji jest członek amerykańskiej LLC
• Kierownictwo LLC korzystać z wielu różnych tytułów - przykład: menedżer , członek zarządzający , dyrektor zarządzający , dyrektor generalny , prezydent i partnerskich . W związku z tym ustalenie, kto faktycznie ma uprawnienia do zawarcia umowy w imieniu LLC, może być trudne.

Warianty

• Profesjonalne Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (PLLC, PLLC, lub PL) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością zawiązana w celu świadczenia profesjonalnych usług. Zazwyczaj zawody, w których państwo wymaga licencji na świadczenie usług, takie jak lekarz , kręgarz , prawnik , księgowy , architekt , architekt krajobrazu lub inżynier, wymagają przeszkolenia PLLC. Jednak niektóre stany, takie jak Kalifornia, nie zezwalają spółkom z ograniczoną odpowiedzialnością na wykonywanie zawodu regulowanego. Dokładne wymagania dotyczące sterowników PLC różnią się w zależności od stanu. Zasadniczo wszyscy członkowie PLC muszą być profesjonalistami w tym samym zawodzie. Ponadto ograniczenie osobistej odpowiedzialności członków nie obejmuje roszczeń z tytułu nadużyć.
• A series LLC to specjalna forma LLC, która pozwala jednej LLC na rozdzielenie swoich aktywów na oddzielne serie. Na przykład spółka szeregowa LLC, która kupuje oddzielne nieruchomości, może umieścić każdą z tych nieruchomości w osobnej serii, tak aby w przypadku przejęcia przez pożyczkodawcę jednej nieruchomości nie miało to wpływu na pozostałe.

Uwagi i referencje

1. (w) (w) Tricia Davis , „  Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością: Czy Twoje aktywa osobiste mogą być zagrożone?  » Bernstein Kancelaria (dostęp 20 lipca 2011 )
2. Angielski  : "  chyba że umowa operacyjna stanowi inaczej  "
3. Angielski  : "  chyba że regulamin stanowi inaczej  "
4. (w) (w) "  Instrukcje do formularza SS-4  " , Urząd Skarbowy ,styczeń 2011(dostęp 20 lipca 2011 )
5. (w) (w) „  Klasyfikacja Podmiotów Wybory  ” , Departament Urzędu Skarbowego ,styczeń 2011(dostęp 20 lipca 2011 )
6. (w) (w) „  Korzyści podatkowe korporacji  ” , LegalZoom (dostęp 20 lipca 2011 )
7. (w) (w) „  Dystrykt Kolumbii LLC  ” , plik 888.inc. (dostęp 20 lipca 2011 )
8. Na przykład HMRC w Wielkiej Brytanii , patrz Podręczniki podatkowe HMRC, DT19853A .
9. (w) „  Kto może być właścicielem LLC?  » , FormanLLCin.com (dostęp 20 lipca 2011 )

Załączniki

Powiązane artykuły

• Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), niemiecka forma LLC
• Inkorporacja (biznes)
• LP (firma)
• Ograniczona odpowiedzialność
• Forma prawna

Linki zewnętrzne

• Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na stronie Internal Revenue Service