Joint stock spółka ( SPA ) to firma zorganizowany w formie spółki handlowej posiadającej kapitał , którego subskrypcja przez partnerów były przedmiotem emisji papierów wartościowych reprezentujących kapitału, udziałów lub akcji, umorzonych do abonentów lub partnerów, odtąd zwani akcjonariuszami . Akcje przyznają akcjonariuszowi prawa majątkowe i prawa socjalne.
Pierwsza znana w Europie forma joint venture , „pariage”, pojawiła się w 1192 roku w Tuluzie pod egidą hrabiego Raymonda VI . Jednym z tych pariages stała się w 1372 r. pierwsza spółka akcyjna, Société des moulins de Bazacle , obdarzona akcjami, „uchaux”, swobodnie zbywalnymi po cenie rynkowej przez ich posiadaczy, „pariers”, i dająca prawo do dywidendy. ; generalna rada zakładów, walne zgromadzenie przed listem, zbiera się co roku w celu zatwierdzenia kont, podjęcia ważnych decyzji inwestycyjnych i wyboru zarządu, „regencji”, która wybiera menedżera firmy, „regenta”, mianowanego przez rok; pracownicy mają prawo do podziału zysków. W pozostałej części Europy, w szczególności we Włoszech, rozwijają się raczej formy spółek zbliżone do spółki komandytowej lub jawnej , ale z ograniczoną liczbą wspólników i akcjami niezbywalnymi. W Genui, ważnych firm, której kapitał jest podzielony na zbywalne jednostek i którego akcjonariuszami odpowiedzialność jest ograniczona do ich inwestycji, pojawiają się w XV th century. Półtora wieku później w Londynie i Amsterdamie powstają pierwsze duże spółki handlowe, angielska Kompania Wschodnioindyjska i Kompania Zachodnioindyjska , obdarzone znacznym kapitałem i licznymi inwestorami.
Wspólnym celem wszystkich tych spółek akcyjnych jest dzielenie ryzyka, ale poprzez dzielenie majątku, a mianowicie poprzez dzielenie praw majątkowych i ogólnie praw socjalnych proporcjonalnie do wkładu każdego akcjonariusza . Ponadto spółki akcyjne lub udziały są „prawnym wsparciem” przedsiębiorstw które nie mają rzeczywistości prawnej, a zatem nie podlegają prawu. W rzeczywistości są własnością udziałowców lub posiadaczy jednostek: oni decydują, otrzymują dochód i mogą odsprzedać to dziedzictwo.
Jest to XIX- th century był miejscem poważnej rozwoju dla powstania kapitalizmu z koncepcją „ ograniczonej odpowiedzialności ” umożliwiający akcjonariuszom ograniczyć ich karnych i ryzyka finansowego przez przeniesienie ich do firmy bez podziału własności i pieniężne i prawa socjalne które się z tym wiążą, dzięki jego prawnej nieistnieniu.
Dla rozwoju współczesnego kapitalizmu decydujące znaczenie mają dwie cechy prawne, „ograniczona odpowiedzialność” oraz niepodleganie spółce praw własności.
Pojęcie „ograniczonej odpowiedzialności” i jego realizacji w prawa w XIX -tego wieku (na przykład we Francji, prawo23 maja 1863 r. wtedy od 24 lipca 1867 r. ; w Anglii ustawy z lat 1856-1862 o spółce akcyjnej) zaliczają się, według YN Harari w jego słynnym dziele SAPIENS , do „najbardziej pomysłowych wynalazków ludzkości”: „Peugeot jest tworem naszej zbiorowej wyobraźni. Prawnicy mówią o „fikcji prawnej”. Peugeot należy do szczególnego rodzaju fikcji prawnych, czyli „spółek z ograniczoną odpowiedzialnością”. Ideą tych firm jest jeden z najbardziej pomysłowych wynalazków ludzkości ”. Harari wyjaśnia zalety: „Jeśli samochód się zepsuł, kupujący mógłby pozwać Peugeota, ale nie Armanda Peugeota. Jeśli firma pożyczyła miliony przed bankructwem, Armand Peugeot nie był winien nawet najmniejszego franka swoim wierzycielom. W końcu pożyczka została udzielona firmie Peugeot, a nie Armand Peugeot, udziałowiec Homosapiens!
Wyjaśnienie to pokazuje, że „ograniczona odpowiedzialność” nie jest w rzeczywistości ograniczeniem ryzyk, ale realnym przeniesieniem odpowiedzialności i ryzyk z wspólnika na spółkę-spółkę , na jej grupę roboczą, odpowiedzialnością karną i gospodarczą. Przeniesieniu tym nie towarzyszy jednak w zamian przeniesienie własności ze względu na nierzeczywistość prawną spółki : bez względu na kwotę zainwestowaną przez udziałowca, zawsze ma on władzę i jest de facto właścicielem (z racji posiadania udziałów) wszystkich środków produkcji (pomieszczeń, maszyn, zasobów informatycznych itp.). ), w tym nabyte dzięki pożyczonym „milionom”: to firma nabywa przez pożyczkę, która spłaca i utrzymuje na swój koszt środki produkcji dodatkowo, oczywiście, płaci pensje, opłaty i koszty. podatki.
Dzięki tej „ograniczonej odpowiedzialności” połączonej z nierzeczywistością prawną spółki, kilka procedur pozwala akcjonariuszom na zwiększenie kontrolowanych przez nich środków produkcji przy jednoczesnej minimalizacji inwestycji ( kapitału zakładowego ) w jak największym stopniu: inwestycja według efektu dźwigni , wykup lewarowany , skup akcji . Jest więc bardzo zrozumiałe, że akcjonariusze uciekają się do tych procedur zamiast wydawania dodatkowych akcji, powodując przybycie innych akcjonariuszy, z którymi na pewno dzieli się ryzyko, ale także władzę i majątek. Gdyby spółka była, tak jak stowarzyszenie z 1901 r., podmiotem prawa, „ograniczoną odpowiedzialność” zastąpiono by „wspólną odpowiedzialnością i własnością” między udziałowcami a grupą roboczą spółki, każdy według swojego wkładu. „Dźwignia” i inne procesy z korzyścią dla niektórych nie byłyby już możliwe, a wielu innych byłoby szczęśliwych.
W Niemczech oprócz Spółki Europejskiej istnieją cztery rodzaje spółek akcyjnych:
Zgodnie z prawem Quebecu korporacja biznesowa może być zarejestrowana na mocy prawa prowincji ( ustawa o firmach gospodarczych [LSAQ]) lub na mocy prawa federalnego (ustawa o kanadyjskich korporacjach gospodarczych [CBCA]). Istnieje wiele podobieństw między tymi dwoma prawami. Prawo federalne daje dostęp do całego rynku kanadyjskiego pod warunkiem, że zarejestrujesz się w prowincjach, w których prowadzisz działalność. Prawo Quebecu zapewnia głównie dostęp do rynku Quebec, ale możliwa jest rejestracja w innych prowincjach. Włączenie do prawa federalnego kosztuje więcej, ale prawo federalne lepiej chroni nazwę firmy przed ewentualnymi wyzwaniami, dzięki raportowi NUANS, który zapobiegawczo i kompleksowo analizuje podobne nazwy na rynku kanadyjskim.
We Francji istnieją trzy rodzaje spółek akcyjnych:
Czwarty typ, spółka europejska (SE), zdefiniowana przez prawo Unii Europejskiej , jest dodany do tych trzech ogólnych typów.
PrawaPrawa pieniężne pozwalają każdemu wspólnikowi na otrzymanie swojego udziału w zyskach, które spółka zdecyduje się podzielić w formie dywidend , a także, jeśli ma to zastosowanie, swojego udziału w majątku spółki w przypadku rozwiązania z podziałem pozostałego majątku po spłata długów.
Prawa socjalne dają akcjonariuszowi prawo do udziału w decyzjach walnego zgromadzenia spółki, w szczególności w wyborach członków rady dyrektorów (lub w niektórych przypadkach „rady nadzorczej”), wypłacie dywidendy lub decyzja dotycząca spółki niewchodzącej w skład bieżącego zarządu pozostawiona do uznania Rady Dyrektorów .
We Włoszech :
W Japonii znaleźć kabushiki-gaisha (株式会社) lub spółkę akcyjną.
W Maroku znajdziemy spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółkę akcyjną lub uproszczoną spółkę akcyjną .