Popraw to lub przedyskutuj rzeczy do sprawdzenia . Jeśli właśnie umieściłeś baner, wskaż tutaj punkty do sprawdzenia .
Ogólny partnerstwa (SNC) jest francuska forma prawna z firmą . Jest to firma z nieograniczoną odpowiedzialnością za wspólników.
SNC to firma handlowa. To stosunkowo rzadka ofiara sukcesu SARL i SA ; ma jednak pewne zalety:
W SNC wspólnicy, zwani potocznie „współpracownikami w nazwach”, charakteryzują się osobistymi cechami handlowców; w związku z tym muszą mieć wymaganą zdolność handlową.
SNC jest jedyną formą przedsiębiorstwa upoważnioną do wykonywania określonych czynności regulowanych, takich jak handel wyrobami tytoniowymi.
Partnerzy muszą mieć co najmniej dwóch. Mogą to być osoby prawne lub osoby fizyczne.
W praktyce społeczeństwo obywatelskie nie może zostać partnerem z nazwy, ponieważ przedmiot obywatelski jest nie do pogodzenia z jakością handlowca SNC. Jeśli mimo wszystko społeczeństwo obywatelskie kojarzy się z SNC, ta ostatnia stanie się de facto przedsiębiorstwem.
Dwóch małżonków może być zrzeszonych w SNC.
Ponieważ ustawa 15 czerwca 2010wyemancypowany małoletni może być przedsiębiorcą posiadającym upoważnienie sędziego nadzorującego, a zatem być pełnoprawnym członkiem SNC.
W odniesieniu do uwolnienia (udostępnionego w miarę potrzeb spółki) kapitału zakładowego wspólnicy odpowiadają za straty spółki. Nie ma minimum dla tego wkładu, nie ma minimalnego kapitału zakładowego potrzebnego do utworzenia SNC.
Statut ma formę pisemną. Odgrywają one istotną rolę.
Ważne jest, aby osoby trzecie znały statut spółki, w którym należy wspomnieć o formie prawnej (choćby akronimem „SNC”).
Umowa spółki musi zawierać dodatkowe informacje w porównaniu z innymi spółkami, takie jak powody rozwiązania spółki lub podział udziałów między różnych partnerów.
Obiekt korporacyjny musi być dobrze zdefiniowany, ponieważ będzie ograniczał uprawnienia menedżera.
Firma musi być zarejestrowana w rejestrze handlowym (RCS), a jej ogłoszenie w gazecie z informacjami prawnymi.
W przypadku nieprzestrzegania tych formalności sankcją jest nieważność spółki, ale tylko osoby trzecie mogą z niej skorzystać.
Artykuł L. 221-3 kodeksu handlowego : „Wszyscy wspólnicy są menedżerami, chyba że umowa spółki stanowi inaczej, którzy mogą powołać jednego lub więcej menedżerów, niezależnie od tego, czy są wspólnikami lub nie, lub przewidzieć ich wyznaczenie w kolejnym akcie.
Jeżeli osoba prawna jest menedżerem, jej kierownicy podlegają tym samym warunkom i obowiązkom oraz ponoszą taką samą odpowiedzialność cywilną i karną, jak gdyby byli kierownikami we własnym imieniu, bez uszczerbku dla solidarnej odpowiedzialności osoby prawnej, którą zarządzają. . "
Zasada jest zatem taka, że wszyscy wspólnicy są menedżerami, ale mogą postanowić inaczej w umowie spółki (zwanej wówczas „statutowym zarządem”). Tak więc menedżerami mogą być: osoby fizyczne, osoby prawne, wspólnicy (w tym wyemancypowani małoletni), osoby trzecie. W ten sposób menadżer (y) są wymieniani w statucie lub później, jeśli tak przewidziano.
Statut określa również warunki mianowania.
Wyznaczenie osoby zarządzającej należy opublikować w sekretariacie sądu gospodarczego.
Menedżer może zostać zwolniony ( art. L. 221-12 kodeksu handlowego ). Może wystąpić kilka przypadków:
Za wyjątkiem odwołania, śmierci, rezygnacji, niezdolności do pracy, zakazu, kierownik jest powoływany na czas określony.
Uprawnienia menedżera Relacje z partneramiZasada: kierownik ma wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania, administrowania i dysponowania. Jednak jej działania i decyzje ograniczają się do ich zgodności z interesami spółki i jej celami korporacyjnymi.
Jeśli jest więcej niż jeden menedżer, posiadają oni uprawnienia jednego menedżera oddzielnie. Mają prawo weta w stosunku do działań innych menedżerów.
Koncepcja zarządzania: o ile wszyscy menedżerowie mają władzę i mogą narzucić weto, może dojść do konfliktu lub nawet zablokowania firmy. Następnie menadżerowie organizują zarząd (jednogłośnie).
Relacje ze stronami trzecimiFirma jest zobowiązana wobec osób trzecich wszystkimi działaniami menedżerów wchodzących w jej cel korporacyjny. Jakiekolwiek ustawowe ograniczenie uprawnień menadżerów jest niewykonalne wobec osób trzecich.
Jeśli firma ma kilku menedżerów, a jeden z nich sprzeciwił się działaniu innego menedżera, to weto jest niewykonalne wobec osób trzecich, chyba że zostanie udowodnione, że były one świadome.
Obowiązki menedżeraKierownik firmy ma trzy kategorie odpowiedzialności.
Odpowiedzialność podatkowa i karnaMenedżer ponosi odpowiedzialność karną, może zostać skazany za naruszenie zaufania, oszustwo lub nieprzestrzeganie formalności reklamowych, a jeśli jest osobą prawną, to jej menedżerowie ponoszą odpowiedzialność karną.
Odpowiedzialność publiczna1382 kc: Jakikolwiek fakt człowieka, który wyrządza szkodę innym, zobowiązuje osobę, z której winy przybył, do jej naprawy.
Menedżer ponosi odpowiedzialność, jeśli wyrządzi szkodę osobie trzeciej lub firmie. Na przykład: wiem, że społeczeństwo ma się źle, ale boję się o tym rozmawiać. Jednak firma zostaje postawiona w stan likwidacji, a majątek jest obciążony: menadżerowie ucierpieli: będę zatem odpowiadał przed osobami trzecimi i pozostałymi menadżerami i będę musiał spłacić długi.
Wina kierownika: wina kierownictwa lub fakt naruszenia prawa, regulaminów i statutu.
W postępowaniu o odpowiedzialność wobec menedżera: powodem będzie spółka jako osoba prawna (lub osoby trzecie wystąpią przeciwko spółce) i dotyczy to również każdego partnera, który doznał obrażeń ciała (co różni się od firmy). Na przykład: menedżer popełnia błędy w zarządzaniu, co oznacza, że jestem winien bankowi dużo pieniędzy, a bank pozywa mnie, podobnie jak firma, i usuwa mój dozwolony debet w rachunku bieżącym. Mój status odpowiada statusowi firmy. Będę zatem występował przeciwko winnemu menadżerowi, a pozostali menadżerowie podejmą kroki prawne przeciwko winnemu za zakaz debetu.
Okres przedawnienia wynosi 5 lat od wystąpienia szkody. Kradzież pieniędzy ma na celu wzbogacenie, a nie zubożenie społeczeństwa. To poważny błąd.
Zgodnie z orzecznictwem ani statut, ani zebranie nie mogą ograniczać swobodnego wykonywania tej czynności ani usuwać winy zarządcy. Gdy kierownik jest osobą prawną, odpowiedzialność będzie solidarnie podzielona między osoby prawne i jego dyrektorów.
W przypadku upadłościW przypadku upadłości firmy mogą zaistnieć dwie możliwości:
Ale gdyby kiedykolwiek popełnił błędy w zarządzaniu, mógłby zostać skazany na osobiste pokrycie zobowiązań firmy. Nazywa się to roszczeniem o odszkodowanie (zwróci to wszystkim wierzycielom). Jeśli z drugiej strony zachodzi nieuczciwość, to podlega on innym sankcjom: zostaje postawiony w zarząd komisaryczny w charakterze osobowym (zakaz bycia sędzią pokoju, prawnika, pracy na poczcie oraz zakaz zakładania własnej firmy lub zarządzania czyimś ), a nawet zabronić im zarządzania.
Jesteśmy w spółce. A jeśli jest problem, płacą. Dlatego muszą być o wszystkim informowani.
Partnerzy niezarządzający mogą czytać księgę rachunkową i dokumenty socjalne dwa razy w roku. Jeśli nie rozumieją, może im pomóc ekspert.
Wspólnicy dwa razy w roku mają prawo zadawać pisemne pytania dotyczące zarządzania firmą. Odpowiedź powinna mieć formę pisemną.
Na 15 dni przed corocznymi zwyczajnymi posiedzeniami partnerzy niezarządzający muszą otrzymać roczne sprawozdanie finansowe, sprawozdanie z działalności, sprawozdanie audytora oraz teksty proponowanych uchwał. Inwentarz należy przechowywać do ich dyspozycji w siedzibie głównej.
Jeśli termin nie zostanie dotrzymany lub nie otrzymają tego wszystkiego, obowiązuje kara: nieważność narady.
Prawo do udziału w życiu społecznymKilka środków:
Uwaga: jednomyślność głosów wymagana jest w przypadku:
W przypadku wszystkich innych decyzji musisz zajrzeć do statutu, aby poznać zasady większości. Jeśli nic nie jest zaplanowane, wygrywa jednomyślność.
Prawo do dywidendyPonieważ jest to spółka osobowa, a wspólnicy są solidarnie odpowiedzialni wobec osób trzecich, spółka nie musi tworzyć rezerw prawnych = dlatego wspólnicy mogą bez problemu uzyskać dywidendę.
Obowiązek zadłużeniaPojęcie zobowiązania dłużnego: wspólnicy odpowiadają solidarnie za długi. Musi to być jednak dług społeczny, czyli dług zaciągnięty przez zarządzającego w imieniu firmy (a więc nie jest to dług osobisty menedżera) i w ramach celu korporacyjnego.
Jak to się stało ? Pierwszą odpowiedzialną jest SNC jako osoba prawna. Pierwszą rzeczą, jaką należy zrobić, jest doprowadzenie jej do zaległości w zapłacie w drodze czynności pozasądowej, to znaczy czynności komornika sądowego. Zwykły list polecony z potwierdzeniem odbioru nie wystarczy. To formalne zawiadomienie daje firmie 8 dni na spłatę kwot, na które jest skazana lub na udzielenie gwarancji na ten dług. Jeśli firma nie zastosuje się do tego formalnego wezwania w ciągu ośmiu dni, przyjmuje się, że nie ma na to środków. Będzie wtedy możliwe aktywowanie odpowiedzialności jej współpracowników na koniec tego okresu.
Problem: partnerzy nie zawsze pozostają w firmie i nie są tacy sami. Kto jest wtedy przydzielony? Kiedy wspólnik przystępuje do firmy, staje się odpowiedzialny za wszystkie zobowiązania, nawet jeśli ten pasywny dług istniał przed jego wejściem. Partner, który odchodzi z firmy, nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania wynikające z jego odejścia, pod warunkiem, że odstępstwo to zostanie opublikowane. W przeciwnym razie nie można sprzeciwić się stronom trzecim, a zatem ponosić odpowiedzialność za późniejsze zobowiązania.
Jak działa solidarność? Pojedynczy partner jest ścigany i płaci kwoty przydzielone przez sędziego. Od tego momentu będzie mógł skorzystać z regresu regresowego: będzie subrogowany w stosunku do wszystkich osób, które wszczęły postępowanie. Na przykład: jeśli jestem winien pieniądze osobie trzeciej, płacę je, a następnie wszczynam postępowanie przeciwko mojemu partnerowi. Jest mi winien połowę tego, co zapłaciłem. Tak więc każdy wspólnik jest zobowiązany proporcjonalnie do swojego wkładu (jeśli wniósł 10% kapitału, to mam 10%). Wyjątek: umowa spółki może przewidywać inny podział. Wyrok otwierający postępowanie upadłościowe w likwidacji, następnie zostanie wszczęty przeciwko każdemu wspólnikowi.
Prawo nakłada na SNC trzy progi:
Jeżeli firma przekroczy dwa z tych progów, zobowiązana jest do posiadania audytora. Nawet jeśli progi nie zostaną przekroczone, wspólnicy nadal mają prawo je wyznaczyć. Głosowanie odbywa się jednogłośnie, chyba że statut przewiduje większość głosów i gdy nie jest możliwe powołanie biegłego rewidenta, wspólnik może w skrócie zwrócić się do prezesa sądu gospodarczego o jego wyznaczenie. Jej mandat obejmuje 6 lat obrotowych.
To jest :
Jest to społeczeństwo ukształtowane na podstawie intuitu personae .
W przypadku niezdolności kontynuacja jest możliwa i zrozumiała decyzją partnerów (lub w przypadku śmierci jest to niemożliwe)
Są to likwidacja i podział premii likwidacyjnej, jeśli taka istnieje.
SNC co do zasady podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym (IR).
SNC może jednak zdecydować się na podatek dochodowy od osób prawnych (IS); ta opcja jest nieodwołalna.
Jeśli spółka znajduje się w IR, opodatkowani są tylko wspólnicy, a nie sama spółka (nazywa się to przejrzystością podatkową ): każdy wspólnik musi zadeklarować ułamek zysku proporcjonalny do swojego udziału w kapitale w zeznaniu podatkowym; dzieje się tak nawet wtedy, gdy firma nie dokonuje podziału zysku: z drugiej strony nie będzie nowego opodatkowania w dniu, w którym spółka dokona wypłaty.
SNC podlega podatkowi VAT, gdy tylko prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą (nie dotyczy to wyłącznie holdingów finansowych).
Partner SNC (niezależnie od tego, czy jest menedżerem, czy nie) jest handlowcem. W związku z tym jest samozatrudnionym (TNS) podlegającym RSI .
Kierownik niezrzeszony w SNC podlega systemowi zabezpieczenia społecznego pracowników najemnych, jeżeli otrzymuje wynagrodzenie za swoje obowiązki; nie podlega i nie podlega składkom, jeżeli jego funkcje kierownicze nie są wynagradzane.